本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司” ）于2022年5月5日收到深圳证券交易所《关于对中节能环保装备股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 198号，以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，组织人员落实相关问题，会计师、评估师就相关问题发表了意见，公司现将问询函问题回复如下：
注：北京融合环保有限公司以下简称“融合环保”、中节能天融环保科技有限公司以下简称“天融”、中节能天融科技有限公司以下简称“天融科技”、中节能西安启源机电装备有限公司以下简称“启源装备”、启源（西安）环保科技有限公司以下简称“启源”、中节能兆盛环保有限公司以下简称“兆盛环保”、中节能（唐山）环保装备有限公司以下简称“唐山装备”、河南天融监测技术有限公司以下简称“河南天融”、启源（陕西）领先电子材料有限公司以下简称“启源领先”。
问题一、报告期内，你公司通过公开挂牌的方式转让全资子公司北京融合环保有限公司（以下简称“融合环保”）100%股权，剥离环境能效监控与大数据服务、大气污染减排等业务，2020年上述业务收入占比分别为34.22%、9.04%。报告期内，你公司实现营业收入11.34亿元，同比下降39.79%，连续两年下滑，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-2.36亿元，连续三年为负。其中，环保装备业务收入占比为 65.81%，毛利率为 7.53%，同比下降17.54%。
（1）请结合公司各类业务的市场环境、行业发展、主要产品构成、具体成本和费用变动、主要客户的变化情况、同行业可比公司情况，说明近两年你公司营业收入持续下滑、近三年净利润持续为负的原因。
（2）请结合近三年环保装备行业上下游发展及供需状况、成本费用、收入确认方式、可比公司经营状况等，具体说明环保装备业务近三年各季度营业收入和毛利率变动的趋势及合理性。请结合采购、研发、生产、销售等各环节的计划安排，说明你公司拟采取的应对毛利率大幅下降的应对措施，并提示风险。
（3）请列示公司近两年前五名客户的基本情况，包括但不限于客户名称、合同金额、收入金额、收入确认的时点及依据、报告期末应收账款余额、毛利率等，并说明相关客户与你公司、控股股东、实际控制人、董监高人员等是否存在关联关系。
（4）请结合前述问题的回答，分析说明剥离上述业务后你公司公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在营业收入、净利润继续下滑的风险，如是，请充分提示风险并说明你公司拟采取的应对措施。
(1)请结合公司各类业务的市场环境、行业发展、主要产品构成、具体成本和费用变动、主要客户的变化情况、同行业可比公司情况，说明近两年你公司营业收入持续下滑、近三年净利润持续为负的原因。
近年，我国的污水处理设备产业发展较快，潜在市场容量仍有一定空间，但随着国家城镇化的减速，市政环保污水处理市场整体需求平稳，水处理行业技术本土化的研发和突破进展减缓，市场同质化竞争较为激烈。目前国内部分省市进一步提高了排放标准，实现污水的超高标准排放正成为未来市场新的发展方向。子公司兆盛环保主营业务范围包含市政污水处理、工业污水处理、农村污水处理、垃圾渗滤液处理、黑臭水体治理、有机废弃物资源化处理、污泥处理、城市排水调蓄等。近两年随着国内疫情反复，兆盛环保在市场拓展及业务发展方面受到一定影响，在手订单减少，部分在建项目进度延迟，项目建设及现场管理费用增加影响了总体营收及利润；同时受原材料短期内涨价影响，导致兆盛环保前期签订的合同毛利润出现下降。
近年来,伴随“煤改电”“峰谷电价”等一系列政策东风,推动了清洁能源取暖市场的蓬勃发展。受宏观政策影响，清洁取暖市场近年增速较快。但随着清洁取暖政策逐步延伸，市场开拓以地方政府需求为导向，开发渠道较为单一，市场竞争也日趋激烈。子公司唐山装备主要产品为清洁能源供暖系列产品和有机固废处理装备，唐山装备主要从事清洁供暖设备的销售安装及售后运维业务，清洁取暖“建运一体化”模式较为完善成熟，业务立足于唐山本地，并逐步拓展京津冀和全国市场，2021年度的项目毛利有所下降，主要原因为“煤改电”主要销售产品根据销售地区需求发生变化，部分产品由毛利率较高的石墨烯节能速热电采暖炉转换为毛利率略低的热风机产品，导致产品毛利下降；同时根据市场竞争情况，为保证快速占领市场，唐山装备适度调整了产品价格以提升市场份额，其环保装备毛利润有所下降。固废处理装备应用领域广泛，环保效益显著，但目前处于市场拓展初期，暂未形成一定业务规模，对整体业务影响较小。
子公司启源装备定位于智能化、节能化电工专用装备产品，具有较高市场占有率及突出的竞争优势。公司充分抓住产业发展机遇，持续参与和推进特高压领域业务拓展，积极投身智能制造领域。近两年启源装备努力开拓市场，积极做好进口替代，在手订单充足，业务发展持续向好。
公司2021年营业成本为98,108.23万元，较2020年同比减少54,163.63万元，降幅35.57%；2021年期间费用为27,883.89万元，较2020年减少22,652万元，降幅44.82%。主要是处置子公司融合环保及2021年子公司启源不再纳入公司合并范围，对启源由成本法改为权益法核算。
公司2021年前五大客户分别为肥城城投建设发展有限公司、秦皇岛市海港区住房和城乡建设局 、泰安市岱岳城乡建设投资发展有限公司、泰安市财源城市建设有限公司和浙江江山变压器股份有限公司，前五大客户总收入金额 2.67亿元，占总收入的比重为23.51%。2020年前五大客户分别为迁安市住房和城乡规划建设局、博山区住房和城乡建设局、中节能（天津）融资租赁有限公司、智慧神州（北京）科技有限公司、西安市生态环境局 ，前五大客户总收入金额3.22亿元，占总收入的比重为17.07%。主要客户发生变化的主要原因是出售子公司融合环保所致。
由上表可知同行业可比公司2020年营业收入在4.24亿元至96.18亿元之间，2021年营业收入在1.36亿元至95.49亿元之间，我公司2020年、2021年营业收入分别为18.84亿元和11.34亿元，2020年和2021年均处于行业可比公司正常水平。2020年-2021年营业收入持续下滑主要是2021年初公司完成了融合环保100%股权的转让，且启源不再纳入合并范围，原环境能效监控与大数据服务业务及大气污染减排业务置出，导致公司营业收入出现大幅下降。公司近两年按板块收入结构如下表：
2021年度，公司的营业收入为113,411.33万元，较去年下降74,946.60 万元，降幅39.79%，各业务的收入变化情况如下：
环保装备业务：较上年同期，该业务营业收入增加了3,177.56 万元，增幅4.45%。主要原因为唐山装备营业收入较去年增加11,421.92万元所致。
环境能效监控与大数据服务：较上年同期，该业务营业收入下降 61,923.82万元，降幅96.08%。主要因2021年1月份将融合环保的股权进行转让，即环境能效监控与大数据服务业务的收入只确认到2021年1月，所以导致同比下降。
电工装备业务：较上年同期，该业务营业收入增加763.35万元，增幅2.32%。主要原因是启源装备市场开拓力度较大，在手合同充裕，确认的营业收入增加。
大气污染减排业务：较上年同期，该业务营业收入降低16,657.29万元，降幅97.86%。主要原因一是2021年1月转让开展大气污染减排业务的融合环保股权；二是归属大气污染减排业务的子公司启源不再并表，进而导致大气污染减排业务收入同比去年降低。
其他业务：较上年同期，该业务营业收入减少了306.39万元，降幅12.06%，主要原因是2021年1月融合环保的股权转让所致。
综上，公司近两年营业收入持续下滑，主要是2021 年初公司完成了融合环保100%股权的转让，且启源环保不再纳入合并范围所致。
行业可比公司2020年净利润在-4.84亿元至12亿元之间，2021年净利润在-13.89亿元至6.63亿元之间，我公司2020年、2021年净利润分别为-5.22亿元和-2.34亿元，2020年低于行业可比公司正常水平，2021年处于行业可比公司正常水平。公司近三年净利润持续为负的原因如下：
2019年公司归属于上市公司股东的净利润为负，主要原因为：公司着力提升大气污染减排业务质量，缩减了大气污染减排的业务规模，该业务收入及利润均有一定幅度的下降。公司销售费用较上年同比有一定增长，主要为2019年度为落实公司战略，推出环保新产品以及推进长江大保护营销工作；管理费用的增长主要系新增子公司所致；公司根据战略及业务布局，持续加大新产品研发投入，研发费用同比增幅较大；财务费用、部分诉讼事项确认预计负债对公司业绩亦产生一定影响。公司计提各项资产减值准备同比增幅较大，对当期利润产生较大影响。
2020年公司归属于上市公司股东的净利润为负，主要体现在：大气污染减排的业务规模大幅度缩减，对公司总体业绩影响较大；环保装备业务方面，受疫情及市场环境影响，清洁供暖、污水处理设备营业收入及盈利能力较去年同期均有所下降。子公司计提信用减值损失、资产减值损失及诉讼产生的营业外支出对上市公司业绩造成严重影响；新增金融机构较多，财务费用增幅明显，对公司归属于上市公司股东的净利润亦产生一定影响。
2021年公司归属于上市公司股东的净利润为负，主要体现在：节能环保装备业务受市场环境影响，能效装备、污水处理设备营业收入及盈利较去年同期均有所下降。信用减值损失、计提的商誉减值准备对公司整体业绩造成较大影响。
（2）请结合近三年环保装备行业上下游发展及供需状况、成本费用、收入确认方式、可比公司经营状况等，具体说明环保装备业务近三年各季度营业收入和毛利率变动的趋势及合理性。请结合采购、研发、生产、销售等各环节的计划安排，说明你公司拟采取的应对毛利率大幅下降的应对措施，并提示风险。
公司环保装备业务包括能效装备及水处理装备等。近年来，国家更严格的排放和治理标准，为新一轮环保设备的更新和改造提供了广阔的市场空间。环境治理的需求带动环保设备产业的日益增长。我国环保设备行业以中小企业为主，随着环保设备行业越来越受市场青睐，更多企业进入到这一行业，环保设备行业企业数量持续上升，企业之间竞争也将愈发激烈。公司2021年度环保装备业务收入为7.46亿元，占公司营业收入比重为65.81%。公司环保装备业务近三年各季度营业收入和毛利率明细表如下所示：
通过上表可知，行业可比公司毛利率在10%-40%之间，我公司在过去三年环保装备业务毛利率处于正常水平，仅在2021年四季度毛利率为负数，主要是兆盛环保业务所致。受疫情影响，兆盛环保外部订单减少，同时设备调试人员不能及时赶赴现场进行设备调试并取得设备验收合格单据，导致收入确认时点延迟。此外，兆盛环保生产模式为以销定产，未能储备多余的钢材等原材料，受原材料价格上涨的影响，成本增加，导致毛利率为负数。
兆盛环保提高毛利率的措施：①围绕兆盛环保主业发展方向，结合市场需求，抓好高新技术产品的开发与储备。以集团科技平台为支撑，组织开发市场前沿技术产品，进一步提升现有产品技术水平，完善制造工艺和质量控制手段，集中力量攻关，制造精品。②健全公司管理体制机制，加强人力资源管理和人才队伍建设。③发挥节能集团市场合作的资源优势，为相关板块公司做好项目服务和装备支。
